【股权代持协议精华版】在企业设立、投资并购、税务筹划等过程中，股权代持是一种常见且灵活的安排方式。为了帮助读者快速掌握股权代持协议的核心要点，本文以“股权代持协议精华版”为主题，通过总结与表格形式，系统梳理相关法律要点和实务操作建议。
一、股权代持协议核心
1. 定义与目的
股权代持是指实际出资人（隐名股东）委托他人（显名股东）代为持有公司股权，并由其行使股东权利的行为。目的是出于保密、规避监管、简化管理等考虑。
2. 协议主体
协议双方为：
- 实际出资人（隐名股东）
- 委托代持人（显名股东）
3. 协议性质
股权代持协议本质上是合同关系，不具有直接对抗第三人的效力，除非满足特定条件（如已登记或被公司认可）。
4. 权利义务划分
- 实际出资人承担出资义务并享有投资收益；
- 显名股东仅代为持股，不得擅自处分股权；
- 双方应明确利润分配、表决权行使、风险承担等事项。
5. 风险提示
- 显名股东可能因自身债务导致股权被查封、冻结；
- 隐名股东可能面临无法主张股权的风险；
- 协议需明确退出机制及争议解决方式。
6. 备案与登记
- 若涉及上市公司或特殊行业，需遵守相关法律法规；
- 股权代持协议通常不进行工商登记，但建议保留书面证据。
二、股权代持协议关键条款对照表
| 序号 | 条款名称 | 内容要点 |
| 1 | 协议双方信息 | 明确隐名股东与显名股东的身份、联系方式、身份证件等 |
| 2 | 代持股权情况 | 说明代持的公司名称、股份数量、比例、出资金额等 |
| 3 | 出资责任 | 明确出资来源、出资时间、出资方式等 |
| 4 | 权利与义务 | 规定隐名股东对股权的实际控制权，显名股东不得擅自转让或质押股权 |
| 5 | 利益分配 | 约定利润分配方式、时间节点、是否分红等 |
| 6 | 表决权行使 | 明确重大事项决策时显名股东的表决权归属及操作流程 |
| 7 | 风险承担 | 明确因市场波动、公司经营失败等产生的损失由谁承担 |
| 8 | 协议解除与终止 | 约定退出机制，包括股权转让、解除代持、协议无效的情形 |
| 9 | 争议解决 | 约定仲裁或诉讼管辖地、适用法律等 |
| 10 | 其他约定 | 如保密条款、违约责任、不可抗力等补充条款 |
三、实务建议
- 签订书面协议：无论是否对外公开，均应签署正式书面协议，避免口头约定带来的法律风险。
- 保留出资凭证：实际出资人应保留转账记录、出资证明等材料，以备后续维权。
- 定期沟通：隐名股东应定期了解公司经营状况，确保权益不受侵害。
- 咨询专业律师：针对复杂情形（如涉外代持、上市公司代持），建议寻求专业法律意见。
结语
股权代持作为一种灵活的股权安排方式，在实践中广泛应用。然而，其法律风险不容忽视。通过制定清晰、严谨的代持协议，并结合实际操作中的风险防控措施，可以有效保障各方合法权益，实现合规、安全的资本运作。
